2020年09月22日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第九次（臨時(shí)）會(huì )議，以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于對外投資進(jìn)展暨簽訂祖代豬及配套項目<投資合作協(xié)議>的議案》，同意公司與八五二農場(chǎng)就《項目合作意向書(shū)》中“黑龍江年出欄-屠宰加工200萬(wàn)頭生豬農業(yè)產(chǎn)業(yè)化生態(tài)循環(huán)項目種豬端項目”的部分項目即：“祖代種豬場(chǎng)及配套育肥豬場(chǎng)、飼料廠(chǎng)建設項目”的投資、建設、運營(yíng)及相關(guān)事宜達成合作，本項目計劃投資總額約53800萬(wàn)元。其中種豬場(chǎng)項目建設投資36200萬(wàn)元、引種和流動(dòng)資金7600萬(wàn)元，飼料廠(chǎng)項目投資10000萬(wàn)元。雙方合作后，成立項目公司，總注冊資本擬定為人民幣53800萬(wàn)元，益生股份認繳出資額為37660萬(wàn)元，占注冊資本的70%；雙鴿食品認繳出資額為16140萬(wàn)元，占注冊資本的30%。同日，公司與八五二農場(chǎng)就祖代豬及配套項目簽訂了《投資合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）。

 

證券代碼：002458 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：益生股份 公告編號：2020-079

 

山東益生種畜禽股份有限公司

 

關(guān)于對外投資進(jìn)展暨簽訂祖代豬及配套項目

 

《投資合作協(xié)議》的公告

 

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

一、對外投資進(jìn)展概述

 

1、對外投資概述

 

2019年12月30日，山東益生種畜禽股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“益生股份”）發(fā)布了《關(guān)于簽訂<項目合作意向書(shū)>的公告》（公告編號：2019-097），公司與黑龍江省八五二農場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“八五二農場(chǎng)”）就共同建設“黑龍江年出欄-屠宰加工 200 萬(wàn)頭生豬農業(yè)產(chǎn)業(yè)化生態(tài)循環(huán)項目種豬端項目”達成合作意向。

 

2019年12月30日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十一次（臨時(shí)）會(huì )議，以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于對外投資暨簽訂<投資合作協(xié)議>的議案》，同意公司與黑龍江省八五二農場(chǎng)就《項目合作意向書(shū)》中“黑龍江年出欄-屠宰加工 200 萬(wàn)頭生豬農業(yè)產(chǎn)業(yè)化生態(tài)循環(huán)項目種豬端項目”的部分項目，即：“4800頭能繁母豬原種場(chǎng)和生豬規?；B殖場(chǎng)建設項目”的投資、建設、運營(yíng)及相關(guān)事宜達成合作，同日，公司與八五二農場(chǎng)簽訂了《投資合作協(xié)議》，并于2019年12月31日發(fā)布了《關(guān)于對外投資暨簽訂<投資合作協(xié)議>的公告》（公告編號：2019-099）。

 

以上公告詳情刊登于公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、

 

《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)

 

（www.cninfo.com.cn）。

 

2、對外投資進(jìn)展及審批情況

 

2020年09月22日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第九次（臨時(shí)）會(huì )議，以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于對外投資進(jìn)展暨簽訂祖代豬及配套項目<投資合作協(xié)議>的議案》，同意公司與八五二農場(chǎng)就《項目合作意向書(shū)》中“黑龍江年出欄-屠宰加工 200 萬(wàn)頭生豬農業(yè)產(chǎn)業(yè)化生態(tài)循環(huán)項目種豬端項目”的部分項目即：“祖代種豬場(chǎng)及配套育肥豬場(chǎng)、飼料廠(chǎng)建設項目”的投資、建設、運營(yíng)及相關(guān)事宜達成合作，本項目計劃投資總額約53800萬(wàn)元。其中種豬場(chǎng)項目建設投資36200萬(wàn)元、引種和流動(dòng)資金7600萬(wàn)元，飼料廠(chǎng)項目投資10000萬(wàn)元。雙方合作后，成立項目公司，總注冊資本擬定為人民幣53800萬(wàn)元，益生股份認繳出資額為37660萬(wàn)元，占注冊資本的70%；雙鴿食品認繳出資額為16140萬(wàn)元，占注冊資本的30%。同日，公司與八五二農場(chǎng)就祖代豬及配套項目簽訂了《投資合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）。

 

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關(guān)規定，本次對外投資事項屬于董事會(huì )審批權限范圍，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

 

本次對外投資不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組情況。

 

二、合作方情況介紹

 

1、名 稱(chēng)：黑龍江省八五二農場(chǎng)。

 

2、法定代表人：孫永慶。

 

3、注冊資本：6342萬(wàn)人民幣。

 

4、統一信用代碼：91233002606362014T。

 

5、公司類(lèi)型：全民所有制。

 

6、成立日期：2004年3月4日。

 

7、營(yíng)業(yè)期限：2004-03-04至無(wú)固定期限。

 

8、地 址：黑龍江省雙鴨山市寶清縣八五二農場(chǎng)六委0101幢01號。

 

9、經(jīng)營(yíng)范圍：農、林、牧、漁業(yè)，進(jìn)出口商業(yè)貿易、內河旅客運輸（水庫）；圖書(shū)、文化用品零售（分支機構經(jīng)營(yíng)）；本農場(chǎng)境內的依饒公路，虎八公路及農場(chǎng)專(zhuān)用公路的養護與管理（分支機構經(jīng)營(yíng)）；熱力、水的生產(chǎn)和供應（分支機構經(jīng)營(yíng)）；客運服務(wù)、出租部分設施（分之機構經(jīng)營(yíng)）；利用自有電視臺設計、制作、發(fā)布廣告、有線(xiàn)電視安裝（分支機構經(jīng)營(yíng)）；一般旅館，正餐服務(wù)（分支機構經(jīng)營(yíng)）；國內旅游及旅游相關(guān)服務(wù)；建筑物出租，機械設備出租、水庫、池塘出租；勞務(wù)中介服務(wù)。水稻、大豆、玉米、大麥、雜糧種植、加工、批發(fā)；化肥批發(fā)。

 

公司的控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東、董事、監事及高級管理人員與本次交易的合作方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

經(jīng)查詢(xún)，公司未發(fā)現八五二農場(chǎng)為失信被執行人。

 

三、投資合作協(xié)議主要內容

 

甲方：山東益生種畜禽股份有限公司

 

乙方：黑龍江省八五二農場(chǎng)

 

1、項目概況

 

（1）項目名稱(chēng)：黑龍江省八五二農場(chǎng)種豬繁育一體化及規?；B殖場(chǎng)建設二期項目，即祖代種豬場(chǎng)及配套育肥豬場(chǎng)、飼料廠(chǎng)建設項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本項目”或“項目”）。

 

（2）項目地點(diǎn)：黑龍江省寶清縣八五二農場(chǎng)第五管理區和第七管理區，飼料廠(chǎng)位于農場(chǎng)工業(yè)園區。

 

（3）建設規模及建設內容

 

本項目占地總面積71.24萬(wàn)平方米，工程建設總面積25.07萬(wàn)平方米。擬建設：

 

種豬場(chǎng)主要建設兩個(gè)存欄4800頭能繁母豬的祖代種豬場(chǎng)，配套兩個(gè)存欄26000頭的育肥豬場(chǎng)以及清洗消毒中心。

 

飼料廠(chǎng)主要建設飼料加工車(chē)間，糧食倉貯庫房以及化驗室、辦公樓等附屬設施。

 

項目建設規模及內容以最終實(shí)際建設規模內容為準。

 

（4）項目建設周期：項目建設期計劃為2年，具體期限以項目建設合同為準。項目實(shí)施中各子項目可以分期投資、建設、運營(yíng)。

 

（5）項目投資：

 

本項目計劃投資總額約53800萬(wàn)元。其中種豬場(chǎng)項目建設投資36200萬(wàn)元、引種和流動(dòng)資金7600萬(wàn)元，飼料廠(chǎng)項目投資10000萬(wàn)元。

 

2、合作方式及出資期限

 

（1）由甲方先期出資設立全資子公司作為項目公司，乙方出資完成后一個(gè)月內項目公司應召開(kāi)股東會(huì )并修正公司章程，雙方依公司章程的規定，正式實(shí)施投資合作。雙方合作后，項目公司總注冊資本擬定為人民幣53800萬(wàn)元，出資方式為貨幣出資。其中：甲方認繳出資額為37660萬(wàn)元，占注冊資本的70%；乙方認繳出資額為16140萬(wàn)元，占注冊資本的30%。

 

（2）項目公司為本項目的投資運營(yíng)主體，具體實(shí)施項目的投資、建設、運營(yíng)和管理事務(wù)。

 

（3）甲乙雙方必須于2022年12月31日前將各自出資足額繳存至項目公司的銀行賬戶(hù)。期限屆滿(mǎn)，任何一方未繳納或未足額繳納出資，視同放棄未出資部分所對應的項目公司股權，完成出資的一方有權重新尋找投資方。

 

3、項目實(shí)施

 

（1）項目前期由甲方以項目公司為主體全面實(shí)施項目的出資、建設、運營(yíng)及管理。乙方成為項目公司股東后，甲乙雙方應依《公司法》及《公司章程》的規定進(jìn)行項目的后續建設、運營(yíng)與管理。

 

（2）本項目運營(yíng)所需的資金由項目公司負責投入，投資合作中，甲乙雙方應依公司章程的規定，如期足額向公司交納各自所認繳的出資。股東所認繳的出資不能滿(mǎn)足項目建設、運營(yíng)需求時(shí)，由項目公司以貸款或由股東以按持股比例追加出資的方式解決。

 

（3）項目公司具備獨立法人資格，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，獨立核算，自負盈虧。

 

4、雙方的權利義務(wù)

 

甲方的權利義務(wù)：負責主導實(shí)施項目建設的具體工作，保障項目建設工作的順利進(jìn)行，確保在2021年底全面完成項目的工程建設，2022年引進(jìn)種豬投產(chǎn)運營(yíng)。

 

乙方的權利義務(wù)：負責協(xié)助項目公司辦理項目建設、運營(yíng)所需的各種許可、審批手續；負責協(xié)調項目建設運營(yíng)所需的水、電、道路、通訊等配套設施條件；及時(shí)協(xié)調項目建設運營(yíng)中項目公司與周邊單位、居民發(fā)生的糾紛，保證項目建設運營(yíng)順利實(shí)施。

 

5、違約責任

 

（1）本協(xié)議生效后，雙方均應嚴格、誠信履行協(xié)議義務(wù)，任何一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，均應賠償守約方的全部經(jīng)濟損失。

 

（2）違約行為發(fā)生后，違約方在賠償損失的同時(shí)，如守約方要求違約方繼續履行義務(wù)，則違約方仍應按要求繼續履行義務(wù)。

 

四、對外投資的目的和對公司的影響

 

為貫徹國家“保障市場(chǎng)供應”、“提高生豬產(chǎn)能”的政策精神，實(shí)現產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢互補、做大做強的最終目標，公司此次與八五二農場(chǎng)簽署投資合作協(xié)議，建設祖代種豬場(chǎng)及配套育肥豬場(chǎng)、飼料廠(chǎng)建設項目，有利于公司進(jìn)一步完善和調整公司產(chǎn)業(yè)結構，擴大產(chǎn)業(yè)規模，實(shí)現產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢互補,符合公司戰略發(fā)展目標，可為公司拓寬盈利渠道，提升綜合競爭力。

 

本協(xié)議的簽署不會(huì )影響公司的業(yè)務(wù)獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，協(xié)議的履行對公司本期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不會(huì )產(chǎn)生重大影響。

 

五、風(fēng)險提示

 

本項目建設具體期限以項目建設合同為準。項目建設進(jìn)展可能受到國家或地方有關(guān)政策調整、項目審批等條件的影響。項目將來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，受市場(chǎng)行情波動(dòng)等因素的影響，存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，理性投資。來(lái)源：公告

 

六、備查文件

 

1、《投資合作協(xié)議》。

 

2、董事會(huì )決議。

 

特此公告。

 

山東益生種畜禽股份有限公司