證券代碼：600975 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新五豐 公告編號：2020-067

 

湖南新五豐股份有限公司關(guān)于投資耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（籌）建設項目的公告

 

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

 

重要內容提示：

 

投資標的名稱(chēng)：

 

1、耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（籌）建設項目

 

① 投資設立耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（暫定名，以工商登記機關(guān)最終核準登記為準，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新鑫畜牧”）。

 

② 耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司采取租賃養殖場(chǎng)的輕資產(chǎn)模式運營(yíng)。

 

投資金額：7,070.51萬(wàn)元

 

（1）湖南新五豐股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“新五豐”)擬與湖南世鑫農牧發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世鑫農牧”）、耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“耒陽(yáng)新耒”）共同投資設立耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司。新鑫畜牧注冊資金3,000萬(wàn)元，其中:新五豐以貨幣方式出資2,100萬(wàn)元，占股份總數70%，世鑫農牧以貨幣方式出資600萬(wàn)元，占股份總數20%，耒陽(yáng)新耒以貨幣方式出資300萬(wàn)元，占股份總數10%。

 

（2）本次設立完成后 ，新鑫畜牧擬租賃耒陽(yáng)市吉鑫生態(tài)農業(yè)有限公司的母豬場(chǎng)（建設規模為6,000頭），輕資產(chǎn)運營(yíng)種豬擴繁場(chǎng)。由于本項目采取租賃養殖場(chǎng)的輕資產(chǎn)模式，本項目的建設投資主要包括引種成年母豬費用，新公司開(kāi)辦及前期工作費用，第一年流動(dòng)資金預估投資費用，支付養殖場(chǎng)租金費用（支付前四年租金），建設期利息費用，項目總投資合計7,070.51萬(wàn)元。

 

特別風(fēng)險提示：存在一定的因豬價(jià)下調造成運營(yíng)的風(fēng)險、國家政策調整等風(fēng)險。

 

一、對外投資概述

 

（一）對外投資基本情況

 

為推動(dòng)公司生豬養殖事業(yè)發(fā)展，新五豐擬與世鑫農牧、耒陽(yáng)新耒共同投資設立耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司。新鑫畜牧注冊資金3,000萬(wàn)元，其中:新五豐以貨幣方式出資2,100萬(wàn)元，占股份總數70%，世鑫農牧以貨幣方式出資600萬(wàn)元，占股份總數20%，耒陽(yáng)新耒以貨幣方式出資300萬(wàn)元，占股份總數10%。

 

本次設立完成后 ，新鑫畜牧擬租賃耒陽(yáng)市吉鑫生態(tài)農業(yè)有限公司的母豬場(chǎng)（建設規模為6,000頭），輕資產(chǎn)運營(yíng)種豬擴繁場(chǎng)。由于本項目采取租賃養殖場(chǎng)的輕資產(chǎn)模式，本項目的建設投資主要包括引種成年母豬費用，新公司開(kāi)辦及前期工作費用，第一年流動(dòng)資金預估投資費用，支付養殖場(chǎng)租金費用（支付前四年租金），建設期利息費用，項目總投資合計7,070.51萬(wàn)元。

 

(二)董事會(huì )審議情況

 

2020年12月7日，新五豐第五屆董事會(huì )第十二次會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過(guò)了《關(guān)于審議耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（籌）建設項目的議案》。董事會(huì )授權公司管理層辦理涉及本次對外投資的具體事宜并簽署相關(guān)文件。公司獨立董事對本次事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司投資耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（籌）建設項目有利于生豬養殖事業(yè)發(fā)展，符合公司輕資產(chǎn)運營(yíng)種豬擴繁場(chǎng)的需要，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

 

（三）交易的其他事項

 

上述對外投資事項，不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

 

二、交易對方基本情況

 

公司已對交易各方的基本情況及其履約能力進(jìn)行了必要的盡職調查。

 

（一） 交易對方的基本情況：

 

1、湖南世鑫農牧發(fā)展有限公司的基本情況

 

公司名稱(chēng)：湖南世鑫農牧發(fā)展有限公司

 

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人獨資)

 

注冊地址：長(cháng)沙市雨花區萬(wàn)家麗中路二段8號華晨商業(yè)廣場(chǎng)-購物中心B及二期地下室1126房

 

法定代表人：曾松根

 

注冊資本：2,000萬(wàn)元整

 

經(jīng)營(yíng)范圍：農業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)；豆類(lèi)、油料和薯類(lèi)種植（限分支機構）；飼料添加劑、添加劑預混合飼料生產(chǎn)（限分支機構）；農產(chǎn)品初級加工（限分支機構）；農產(chǎn)品收購；配合飼料的生產(chǎn)（限分支機構）；飼料零售；飼料研發(fā)；食用植物油加工（限分支機構）；苗木種植（限分支機構）；養殖技術(shù)的應用；內陸養殖（限分支機構）；魚(yú)種培育、養殖（限分支機構）；豬的飼養（限分支機構）；種畜禽生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（限分支機構）；水產(chǎn)品、飼料添加劑的批發(fā)；農產(chǎn)品、苗木的銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

 

成立日期：2018年4月12日

 

截至2019年12月31日，世鑫農牧未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額2,852.32萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額1,624.61萬(wàn)元，2019年度營(yíng)業(yè)收入為390.22萬(wàn)元，凈利潤為-247.65萬(wàn)元。

 

2、耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的基本情況

 

合伙企業(yè)名稱(chēng)：耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

 

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

 

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：湖南省衡陽(yáng)市耒陽(yáng)市仁義鎮鄺鄘村12組

 

執行事務(wù)合伙人：孫武

 

合伙人出資方式、數額如下：

 

合伙人姓名 認繳出資額（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例(%)

 

孫武 （執行事務(wù)合伙人） 150.00 貨幣 50%

 

彭學(xué)文 75.00 貨幣 25%

 

李步凡 75.00 貨幣 25%

 

合計 300.00 100%

 

經(jīng)營(yíng)范圍：社會(huì )經(jīng)濟咨詢(xún)；企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)，生豬養殖技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

 

成立日期：2020年11月25日

 

（二）交易對方的其他事項

 

世鑫農牧參股投資了公司參股單位湖南湘豬科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湘豬科技”）。其中：世鑫農牧占湘豬科技股份6.30%；公司占湘豬科技股份14.17% 。

 

2019年度，公司與世鑫農牧之間發(fā)生了采購生豬及豬精業(yè)務(wù)，交易金額為218.76萬(wàn)元；2020年1月1日至今，公司與世鑫農牧之間發(fā)生了采購生豬業(yè)務(wù),交易金額為873.31萬(wàn)元，截至公告日實(shí)際支付金額為696.75萬(wàn)元。

 

除上述關(guān)系外，世鑫農牧與公司不存在其他產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

耒陽(yáng)新耒與公司不存在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

三、投資標的基本情況

 

（一）共同投資設立公司的基本情況

 

企業(yè)名稱(chēng)：耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司

 

注冊地址：湖南省耒陽(yáng)市仁義鎮鄺鄘村12組

 

注冊資本：3,000萬(wàn)元人民幣

 

耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司出資結構：

 

序號 股東姓名 認繳注冊資本（單位：萬(wàn)元） 出資方式 出資時(shí)間 認繳出資占公司注冊資本比例

 

1 湖南新五豐股份有限公司 2,100 貨幣 2021年12月30日之前 70%

 

2 湖南世鑫農牧發(fā)展有限公司 600 貨 20%

 

幣

 

3 耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 300 貨幣 10%

 

合計 3,000 / 100%

 

經(jīng)營(yíng)范圍：種豬、生豬的飼養及銷(xiāo)售；提供牲畜、家禽飼養技術(shù)服務(wù)；道路運輸服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

 

董事會(huì )、監事會(huì )及管理層的人員安排：

 

公司設董事會(huì )，董事會(huì )由3名董事組成。股東新五豐有權提名2名董事；股東世鑫農牧有權提名1名董事。各股東對于其他股東提名的董事人選，如提名人選符合法律法規及其他規范性文件規定的董事任職資格條件，則均應無(wú)條件表決同意當選。

 

公司董事會(huì )所有決議事項之表決，采用一人一票制，且所有董事會(huì )決議事項均應獲得過(guò)半數以上董事同意方得通過(guò)。

 

公司董事長(cháng)由股東新五豐提名的董事?lián)巍?/p>

 

公司設監事會(huì )，監事會(huì )由3名監事組成。股東新五豐有權提名1名監事，并另行推薦1名職工代表監事（最終由職工民主選舉產(chǎn)生）；股東世鑫農牧有權提名1名監事。各股東對提名的監事人員，均應無(wú)條件表決同意當選。

 

公司監事會(huì )所有決議事項之表決，采用一人一票制，且所有監事會(huì )決議事項均應獲得半數以上監事同意方得通過(guò)。

 

公司高層管理人員結構如下：

 

（1）總經(jīng)理1名：由股東新五豐指定人選并經(jīng)董事會(huì )聘任后擔任?？偨?jīng)理職責為：負責公司具體日程生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，以及承擔公司章程規定的其他總經(jīng)理職責。

 

（2）副總經(jīng)理1名，根據總經(jīng)理提名，由董事會(huì )聘任。

 

（3）財務(wù)負責人1名。由股東新五豐指定人選并經(jīng)董事會(huì )聘任后擔任。

 

公司股東會(huì )后續可作出股東會(huì )決議，根據公司發(fā)展情況對公司高層管理人員職責進(jìn)行調整及補充。

 

（二）項目基本情況

 

本次設立完成后，耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司擬租賃耒陽(yáng)市吉鑫生態(tài)農業(yè)有限公

 

司的母豬場(chǎng)（建設規模為6,000頭），輕資產(chǎn)運營(yíng)種豬擴繁場(chǎng)。租賃場(chǎng)位于耒陽(yáng)市仁義鎮鄺鄘村，有良好的地理環(huán)境，周邊養殖環(huán)境優(yōu)越，道路便利且生物防疫條件優(yōu)越。由于本項目采取租賃養殖場(chǎng)的輕資產(chǎn)模式，本項目的建設投資主要包括引種成年母豬費用，新公司開(kāi)辦及前期工作費用，第一年流動(dòng)資金預估投資費用，支付養殖場(chǎng)租金費用（支付前四年租金），建設期利息費用，項目總投資合計7,070.51萬(wàn)元。在12年財務(wù)測算期內，預計項目總收入95,890.32萬(wàn)元，項目總成本87,478.99萬(wàn)元，利潤總額8,411.33萬(wàn)元，總投資收益率10.47%。

 

四、對外投資合同的主要內容

 

甲方:湖南新五豐股份有限公司

 

乙方:湖南世鑫農牧發(fā)展有限公司

 

丙方: 耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

 

(一)股東出資及公司股權結構

 

序號 股東姓名 認繳注冊資本（單位：萬(wàn)元） 出資 方式 出資時(shí)間 認繳出資占公司注冊資本比例

 

1 湖南新五豐股份有限公司 2,100 貨幣 2021年12月30日之前 70%

 

2 湖南世鑫農牧發(fā)展有限公司 600 貨幣 20%

 

3 耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 300 貨幣 10%

 

合計 3,000 / 100%

 

（二）股東的義務(wù):

 

1、按照法律規定和本協(xié)議的約定，應當在2021年12月30日前，將應當繳納的全部認繳注冊資本及時(shí)、足額的匯入公司指定專(zhuān)用賬戶(hù)。

 

2、及時(shí)提供公司申請設立過(guò)程中所需要的各類(lèi)文件及材料。

 

3、在公司設立過(guò)程中，因股東過(guò)錯導致公司或其他股東的利益受到損害的，應當由存在過(guò)錯的股東對公司或其他股東承擔賠償責任。

 

4、股東應當根據本協(xié)議約定及時(shí)足額出資，如未按本協(xié)議約定及時(shí)足額出

 

資，除向公司補足其應繳付的出資外，還應當對其未及時(shí)足額出資行為給其他股東造成的損害承擔經(jīng)濟賠償責任。

 

（三）違約責任:

 

1、各方應遵守其在本協(xié)議中所作出的各項陳述與保證，在其他股東違反其陳述與保證的情形下，守約方有權依法追究該股東的違約責任。

 

2、各方同意，任何一方違反本協(xié)議的規定，守約方有權終止協(xié)議并要求違約方賠償損失。

 

（四）爭議的解決:

 

1、凡因執行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應通過(guò)友好協(xié)議解決。如果不能協(xié)議解決，任何一方可向長(cháng)沙仲裁委員會(huì )提起仲裁，并受該仲裁委員會(huì )仲裁裁決之約束。

 

2、根據中國相關(guān)法律，本協(xié)議任何條款被裁定為無(wú)效而被終止執行，不影響本協(xié)議其它條款的持續有效和執行。

 

（五）協(xié)議生效及變更:

 

1、本協(xié)議自各方簽署之日且甲方履行上市公司審批程序后正式生效。

 

2、經(jīng)股東各方協(xié)商一致，可以書(shū)面形式變更本協(xié)議。

 

五、對外投資對上市公司的影響

 

1、本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，可促進(jìn)當地生豬養殖業(yè)發(fā)展和現代化水平的提高，促進(jìn)農村經(jīng)濟結構的調整；同時(shí)可以帶動(dòng)項目區相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

 

2、項目建成投產(chǎn)后，具有較強的市場(chǎng)競爭力和抗風(fēng)險能力，社會(huì )效益顯著(zhù)，經(jīng)濟效益良好。

 

3、項目完成后，新五豐控股新鑫畜牧，可以將子公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險有效地限制在一定范圍以?xún)?，新五豐公司只在出資范圍內對其承擔風(fēng)險。

 

4、本項目引入世鑫農牧、耒陽(yáng)新耒，可以將新五豐的專(zhuān)業(yè)化養殖技術(shù)、高效生產(chǎn)運營(yíng)與世鑫農牧、耒陽(yáng)新耒的良好周邊關(guān)系、有效協(xié)調能力相互結合，有利于養殖事業(yè)的穩定發(fā)展。

 

六、 對外投資的風(fēng)險分析

 

1、生豬市場(chǎng)競爭力或競爭對手情況發(fā)生重大變化；

 

2、生豬和主要原材料實(shí)際價(jià)格與預測價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)；

 

3、養殖疫病帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險；

 

4、資金供應不足或來(lái)源中斷導致項目延期，流動(dòng)資金不足導致運營(yíng)方面困難；

 

5、農業(yè)養殖業(yè)結構的調整、國家政策變化、區域規劃調整等方面；

 

6、政府部門(mén)的支持和協(xié)調不足給養殖行業(yè)帶來(lái)的損失和環(huán)保要求的提高帶來(lái)的養殖成本增加等方面。

 

特此公告。

 

湖南新五豐股份有限公司董事會(huì )

 

2020年12月9日

 

來(lái)源：公告