河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司

 

關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資實(shí)施募投項目的公告

 

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“雙匯發(fā)展”）于2020年9月19日召開(kāi)的第七屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議和第七屆監事會(huì )第十四次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資實(shí)施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金分別對全資子公司即本次募集資金投資項目實(shí)施主體西華雙匯禽業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西華雙匯禽業(yè)”）、阜新雙匯禽業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阜新雙匯禽業(yè)”）和阜新雙匯牧業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阜新雙匯牧業(yè)”）進(jìn)行增資，增資額分別為144,000.00萬(wàn)元、189,000.00萬(wàn)元及99,000.00萬(wàn)元，全部計入上述全資子公司的資本公積，增資款將用于本次募投項目的實(shí)施?，F將相關(guān)事項公告如下：

 

一、募集資金基本情況

 

經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )出具的《關(guān)于核準河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可[2020]1979號）核準，公司向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股145,379,023股，每股發(fā)行價(jià)格為48.15元，募集資金總額為人民幣6,999,999,957.45元，扣除承銷(xiāo)費、保薦費、律師費、驗資費用等發(fā)行費用32,318,315.72元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣6,967,681,641.73元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)安永華明會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于2020年9月18日出具安永華明（2020）驗字第61306196_R02號驗資報告。

 

根據《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）》披露的非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

 

單位：萬(wàn)元

 

 

其中，肉雞產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)能建設項目具體包括：（1）西華1億羽肉雞產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)能建設項目，項目實(shí)施主體為西華雙匯禽業(yè)；（2）彰武1億羽肉雞產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)能建設項目，項目實(shí)施主體為阜新雙匯禽業(yè)。生豬養殖產(chǎn)能建設項目實(shí)施主體為阜新雙匯牧業(yè)。

 

二、本次增資的基本情況

 

為保障公司各募集資金投資項目的順利實(shí)施，公司擬使用募集資金分別對全資子公司即本次募集資金投資項目實(shí)施主體西華雙匯禽業(yè)、阜新雙匯禽業(yè)和阜新雙匯牧業(yè)進(jìn)行增資，增資額分別為144,000.00萬(wàn)元、189,000.00萬(wàn)元及99,000.00萬(wàn)元，全部計入上述全資子公司的資本公積，增資款將用于本次募投項目的實(shí)施。

 

本次增資事項不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

 

三、本次增資對象的基本情況

 

（一）西華雙匯禽業(yè)

 

設立時(shí)間：2020年1月7日

 

住所：西華縣華興大道001號

 

法定代表人：馬相杰

 

注冊資本：10,000.00萬(wàn)元

 

經(jīng)營(yíng)范圍：種雞的繁育；種蛋的孵化與銷(xiāo)售；商品肉雞的生產(chǎn)與銷(xiāo)售；飼料的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；肉雞的屠宰、加工及銷(xiāo)售；糧食收購。

 

與公司的關(guān)系：公司之全資子公司

 

股權結構：增資前后公司持有100%股權

 

主要財務(wù)數據：

 

 

（二）阜新雙匯禽業(yè)

 

設立時(shí)間：2020年5月6日

 

住所：遼寧省阜新市彰武縣新興路89號

 

法定代表人：馬相杰

 

注冊資本：20,000.00萬(wàn)元

 

經(jīng)營(yíng)范圍：種雞的繁育，種蛋的孵化與銷(xiāo)售，商品肉雞的養殖與銷(xiāo)售，糧食收購，飼料的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，肉雞的屠宰加工銷(xiāo)售，雞副產(chǎn)品、食用動(dòng)物油脂、速凍食品的加工、銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

 

與公司的關(guān)系：公司之全資子公司

 

股權結構：增資前后公司持有100%股權

 

主要財務(wù)數據：

 

 

（三）阜新雙匯牧業(yè)

 

設立時(shí)間：2020年5月6日

 

住所：遼寧省阜新市彰武縣新興路89號

 

法定代表人：馬相杰

 

注冊資本：20,000.00萬(wàn)元

 

經(jīng)營(yíng)范圍：種豬繁育、銷(xiāo)售，生豬養殖、銷(xiāo)售，飼料、有機肥的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

 

與公司的關(guān)系：公司之全資子公司

 

股權結構：增資前后公司持有100%股權

 

主要財務(wù)數據：

 

 

四、本次增資的目的和影響

 

公司本次增資是募集資金投資項目實(shí)際建設的需要，有利于保障公司各募集資金投資項目的順利實(shí)施。本次增資符合非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

 

五、履行的審議程序和相關(guān)意見(jiàn)

 

（一）董事會(huì )意見(jiàn)

 

2020年9月19日，公司第七屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資實(shí)施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金對全資子公司即本次募集資金投資項目實(shí)施主體進(jìn)行增資。

 

（二）監事會(huì )意見(jiàn)

 

2020年9月19日，公司第七屆監事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資實(shí)施募投項目的議案》。公司本次使用募集資金對募

 

投項目實(shí)施主體進(jìn)行增資是募集資金投資項目實(shí)際建設的需要，有利于保障公司各募集資金投資項目的順利實(shí)施。本次增資符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關(guān)法律法規的規定，符合非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，監事會(huì )同意公司使用募集資金對全資子公司即本次募集資金投資項目實(shí)施主體進(jìn)行增資。

 

（三）獨立董事意見(jiàn)

 

公司本次使用募集資金對募投項目實(shí)施主體進(jìn)行增資是募集資金投資項目實(shí)際建設的需要，有利于保障公司各募集資金投資項目的順利實(shí)施。本次增資履行了必要的決策程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關(guān)法律法規的規定，符合非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，獨立董事同意公司使用募集資金對全資子公司即本次募集資金投資項目實(shí)施主體進(jìn)行增資。

 

（四）保薦機構意見(jiàn)

 

雙匯發(fā)展使用募集資金對全資子公司即本次募集資金投資項目實(shí)施主體進(jìn)行增資的事項已經(jīng)雙匯發(fā)展第七屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議和第七屆監事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，履行了必要的審批程序。公司本次使用募集資金對募投項目實(shí)施主體進(jìn)行增資是募集資金投資項目實(shí)際建設的需要，有利于保障公司各募集資金投資項目的順利實(shí)施。本次增資符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關(guān)法律法規的規定，符合非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的使用計劃，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，保薦機構同意公司使用募集資金對全資子公司

 

即本次募集資金投資項目實(shí)施主體進(jìn)行增資。

 

六、備查文件

 

1、第七屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議決議；

 

2、第七屆監事會(huì )第十四次會(huì )議決議；

 

3、獨立董事意見(jiàn)；

 

4、匯豐前海證券有限責任公司《關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司使用募集資金向全資子公司增資實(shí)施募投項目的核查意見(jiàn)》。

 

特此公告。

 

河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司

 

董事會(huì )

 

2020年9月22日